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En un artículo anterior me referí al Comité de Directores, en el ámbito de lo definido por la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, específicamente en el contexto de la relevancia de los denominados directores independientes en las sociedades anónimas abiertas.
En este artículo pretendo referirme a la relevancia de los diversos comités que usualmente nominan los directorios, más allá del denominado Comité de Directores, que es el único definido por la ley y cuyas funciones están expresamente determinadas. Éste, conformado mayoritariamente por directores independientes, debe examinar los estados financieros y los informes que a este respecto emitan los auditores externos; proponer al directorio los auditores externos a ser definidos por la junta de accionistas; revisar la estructura de remuneraciones y planes de compensación de los ejecutivos principales; examinar las transacciones entre partes relacionadas, informando al directorio sobre las mismas e informar al directorio sobre la conveniencia o no de contratar a la empresa auditora externa para trabajos distintos a los de auditoría de los estados financieros.
Comité de directores
Si bien las tareas aparecen bien definidas, la experiencia que he tenido ejerciendo en diversos Comités de Directores me indica que en la práctica surgen situaciones complejas de resolver:
- En materia de estados financieros, criterios de materialidad, estimaciones para determinación de valores justos (fair value) y determinación de áreas de riesgo.
- En proposición de auditores externos, criterios de elección más allá del costo de la auditoría y el número de ejercicios en que se puede reelegir la firma auditora, considerando el equilibrio entre la experiencia adquirida y la cercanía que puede establecerse con la administración.
- En revisión de la estructura de remuneraciones, tomar las referencias de mercado adecuadas para poder comparar y definir políticas de incentivos que equilibren el corto y el largo plazo.
- En transacción entre partes relacionadas, determinar lo que se define como condiciones de mercado y revisar periódicamente las denominadas operaciones habituales.
- En trabajos diferentes a la auditoría por parte de la firma auditora, equilibrar la experiencia que ésta tiene sobre los negocios de la empresa, por ejemplo en temas tributarios y la debida independencia de la firma auditora.
Comités del directorio
La complejidad de la labor de los directorios y de los diversos procesos que se desarrollan en las empresas, han ido exigiendo a sus integrantes mayor especialización y análisis más exhaustivos. Mucho más allá de lo que la ley define para el Comité de Directores.
Cito algunos cuya existencia es cada vez más común en las sociedades anónimas, sean abiertas o cerradas:
Comité de Inversiones, el que puede tener un doble propósito. Evaluar una inversión específica, para su desarrollo o adquisición, o bien desarrollar una labor prospectiva en la búsqueda de oportunidades de inversión.
Comité de Recursos Humanos, que vea más allá de la estructura de remuneraciones de los ejecutivos principales. Planes de sucesión de las posiciones claves de la organización, parámetros para negociaciones colectivas, revisión de las políticas de perfeccionamiento del personal y otros temas relacionados.
Comité de Riesgo, que siendo muy común en las empresas del sector financiero, tiene temas en las demás empresas, como revisión de los programas de seguros, análisis de los riesgos en la cadena productiva o de distribución, riesgos regulativos.
Comité de Finanzas, que vea en profundidad las políticas de cobertura de riesgo de tipo de cambio y tasa de interés, el perfil de endeudamiento, la política de reparto de dividendos a proponer a la junta de accionistas y otros temas relacionados.
Sería presuntuoso de mi parte intentar definir todos los comités y sus funciones que un directorio puede darse, por cuanto es la realidad de la empresa y la problemática que enfrenta la que permitirá definir la estructura que este cuerpo colegiado debe darse para mejor cumplir sus funciones. Sin embargo es conveniente no perder un punto de vista esencial a este respecto.
La administración de la sociedad anónima recae en el directorio, tal como lo señala la ley expresamente. Si bien la ventaja de los comités se hace evidente en la medida que éstos permiten una revisión profunda y posiblemente de mayor especialización respecto de temas específicos, surge el peligro que el directorio tome la palabra del comité como decisiva, perdiéndose un concepto básico: la responsabilidad final sigue radicada en el directorio.